S.R.L semplificate: pro e contro

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Si ringrazia Peter Geti per la preziosa collaborazione nella stesura dell’articolo.

(immagine da ilpost.it)

Lo scorso 24 gennaio è entrato in vigore il “Decreto sulle liberalizzazioni”, fortemente voluto dall’attuale Governo Monti, che ha operato una generale abrogazione di tutte quelle norme che  prevedono limiti numerici, autorizzazioni, licenze, nulla osta o preventivi atti di assenso dell’amministrazione fino ad ora richiesti per l’avvio di un’attività economica, nonché tutti gli aggravi procedurali che limitano di fatto – o rendono comunque difficoltoso – l’accesso al mercato in concorrenza.

Tra le diverse – e contestate – previsioni del Decreto in questione spicca notevolmente l’introduzione nel codice civile della disciplina delle Società semplificate a responsabilità limitata (S.S.R.L) con lo scopo di favorire l’accesso all’imprenditoria da parte dei giovani di età inferiore ai 35 anni.

Com’è noto, la Società a responsabilità limitata (s.r.l.) è stata introdotta nel Codice civile del 1942 quale forma societaria “ibrida” tra la società di persone e la società per azioni, garantendo l’autonomia del patrimonio dei soci rispetto a quello della società per i debiti ed ogni passività, pur garantendo una grande flessibilità organizzativa e una personalità delle quote di partecipazione.

Tali requisiti permangono anche nella nuova S.S.R.L, che viene oggi disciplinata dall’art. 2463-bis del Codice civile; il socio della società semplificata risulta quindi indenne da qualsiasi debito contratto dalla società e non deve esporsi con un conferimento economico particolarmente elevato, almeno per i giovani.

Se infatti la disciplina della s.r.l. richiede che venga costituito un capitale sociale di almeno 10.000,00 Euro, dei quali almeno il 25% (quindi 2.500,00 Euro) dovrà essere materialmente conferito, la società semplificata richiede l’integrale conferimento del capitale sociale, pari ad 1,00 Euro.

Il capitale sociale e i requisiti soggettivi. La somma, evidentemente irrisoria, è espressamente prevista onde concedere l’accesso al mercato da parte dei giovani che, ancora privi di una solida base economica alle spalle, intendano avviare un’attività in proprio ponendosi al riparo da eventuali esiti negativi.

In tal senso, la società in questione si costituisce con contratto o atto unilaterale (è escluso quindi l’intervento del notaio, altrimenti previsto per le s.rl. “ordinarie”) da parte di persone che, alla data della costituzione, non abbiano compiuto i trentacinque anni di età.

Il requisito anagrafico è, invero, caratterizzante per la misura, costituendone sia la ragione genetica che il limite insuperabile, anche nel corso della gestione della società. Tant’è che al compimento del trentacinquesimo anno d’età, il socio viene escluso di diritto favorendo la rotazione dei soci e l’impiego di nuove forze in azienda. Se non subentrano nuovi soci la società è destinata a sciogliersi. L’unica alternativa per evitare l’estromissione del socio ultra trentacinquenne è la trasformazione della società in altra società di capitali secondo le norme del codice civile.

Le formalità della costituzione. Le agevolazioni procedurali attengono anche alla fase costitutiva e modificativa della società, che non prevede l’atto notarile (come nel caso della s.r.l. o della s.p.a.), ma la semplice scrittura privata.

Tali atti dovranno essere depositati entro quindici giorni presso il registro delle imprese del luogo ove è posta la sede dell’ente, senza alcun onere dovuto per le spese di bollo o di registrazione.

Dovrà tuttavia essere corrisposto il diritto camerale annuo in sede di costituzione (e nelle annualità successive), quale tributo dovuto da qualsiasi soggetto iscritto al Registro delle imprese. Tale diritto – il cui importo può variare in base alla Camera di commercio di riferimento – deve essere versato in unica soluzione attraverso il modello F24 entro il medesimo termine previsto per il versamento del primo acconto dell’Irpef (ovverosia entro la fine del mese di giugno).

Entro sessanta giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione, tuttavia, dovrà essere emanato uno specifico decreto ministeriale che conterrà le indicazioni e lo schema di base dello statuto per la tipologia societaria.

La gestione della società e le prospettive. Procedendo agli aspetti gestionali, il requisito anagrafico dell’età inferiore ai 35 anni non è in alcun modo previsto con riferimento agli amministratori ed ai sindaci, che potrebbero anche essere individuati al di fuori della compagine societaria, stante il rinvio alle regole generali previste in tema di società a responsabilità limitata.

Emerge così una prima criticità, atteso che tali società potrebbero ben essere costituite ad esclusivo appannaggio di imprenditori “più anziani” che, appositamente nominati amministratori, con costi irrisori ed in forza del proprio carisma, potrebbero introdursi nel mercato con l’intenzione di falsarne le regole (magari approfittando delle agevolazioni economiche e dichiarando fallimento imputandone le cause alla crisi dei mercati).

Quanto ai rapporti con i terzi, gli atti e la corrispondenza della società dovranno sempre riportare la denominazione di “S.S.R.L”, con l’indicazione del capitale sottoscritto e versato, la sede e il Registro delle Imprese d’iscrizione. In questo modo viene ad essere tutelato l’affidamento dei terzi, che avranno conoscenza delle garanzie di solvibilità connesse al ridotto capitale sociale.

Per quanto invece riguarda il regime fiscale, le S.S.R.L sono soggette all’Ires e favoriscono l’integrale deducibilità delle spese di formazione professionale che rappresentano un obbligo deontologico a volte gravoso dal punto di vista finanziario, soprattutto per i giovani. Ad esse vanno anche applicate le regole concernenti l’art. 14 della L. n. 183/2011, il quale tratteggia le regole di bilancio semplificato destinato a tale modello societario.

Dal quadro appena delineato, appare necessario segnalare che difficilmente una società con capitale sociale pari ad 1,00 Euro potrà mai realmente avviare le proprie attività senza ricorrere a forme di prestito ovvero di finanziamento da parte dei soci. Di conseguenza che l’utilità dell’istituto appare limitata al risparmio delle spese notarili, di bollo e di registrazione dell’atto.

I dubbi sulla reale funzionalità dell’istituto ai fini del miglioramento della competitività del Paese ed in termini di aumento dell’accesso dei giovani al mondo imprenditoriale dovrà comunque essere valutato con attenzione analizzando la reazione stessa del mercato, che potrebbe non favorire un’impresa tanto semplificata da apparire evidentemente non funzionale. Allo stesso modo, è bene precisarlo, la funzionalità dell’istituto è condizionata alla sua conversione in legge da parte del Parlamento ed all’emanazione del decreto ministeriale; eventuali modifiche in sede di conversione ovvero ritardi nell’adozione del decreto ministeriale non potranno che falsare e vanificare le aspettative di quanti, giovani ed intraprendenti, vorrebbero seriamente immettersi nel mercato sviluppando una propria, personale, idea imprenditoriale.

Fonte: TheFielder